每經(jīng)記者｜朱萬平    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜梁梟    

最新公告顯示，上市公司金宇車城（000803，SZ）監(jiān)事會“推翻”了董事會的相關(guān)決議。12月18日，金宇車城公告稱，公司監(jiān)事會日前召開會議，審議通過《關(guān)于股東提請公司監(jiān)事會召開2019年第一次臨時股東大會的議案》。

日前，金宇車城第一大股東成都金宇控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱金宇控股）提請公司監(jiān)事會召集臨時股東大會，重新表決公司去年已通過的定增方案。不久前，金宇控股曾以同樣的內(nèi)容，提請金宇車城董事會召集臨時股東大會，但未獲董事會通過。

19日，多位律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時均表示，在金宇車城董事會不愿召集臨時股東大會的情況下，公司監(jiān)事會召集臨時股東大會本身沒有問題，應(yīng)予以披露。但截至發(fā)稿，金宇車城尚未披露召開股東會審議該議案的事宜。對此，金宇車城副董事長、董秘吳小輝回應(yīng)稱，19日晚公司將披露該項(xiàng)事宜。

監(jiān)事會以2:1通過提案

金宇控股提議金宇車城召開臨時股東大會重新表決公司去年通過的定增方案。對此，金宇車城董事會和監(jiān)事會形成兩份截然相反的決議。18日晚，金宇車城披露，公司監(jiān)事會決定在明年1月初召開臨時股東大會，重新表決原定增方案。

金宇車城監(jiān)事會給出的理由為，去年12月原定增方案通過后，公司股價(jià)已大幅下跌，若繼續(xù)執(zhí)行原定增方案，所募集的資金將大幅減少，無法實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款目的。這一表態(tài)與金宇控股的看法類似。

10多天前，金宇車城董事會拒絕了金宇控股的該提議。公司法律顧問認(rèn)為，金宇控股此次以“臨時股東大會決議未達(dá)到法律及公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例”為由，認(rèn)為此前的股東大會決議無效，相關(guān)議案內(nèi)容不屬于公司股東大會審議范圍。金宇車城多數(shù)董事均支持公司法律顧問的意見。

“據(jù)《公司法》第101條的規(guī)定，在提請公司董事會召開股東大會無效的情況下，可以提請公司監(jiān)事會召開。如果監(jiān)事會也不召集的話，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集股東大會。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，金宇控股提請監(jiān)事會召開股東大會是合理的。

對同一議案，金宇車城董事會和監(jiān)事會結(jié)果相反。在董事會投票中，系3票贊成，5票反對；在監(jiān)事會投票中，系2票贊成，1票反對。

“公司董事會和監(jiān)事會意見不一致，我覺得是比較正常的一個情況。在此前董事會的投票中，也不是全部同意或反對，董事間也存在不同的觀點(diǎn)，這很正常。”吳小輝稱。

控制權(quán)爭斗燃戰(zhàn)火？

金宇控股為何一再要求重新審議金宇車城原定增方案呢？2017年12月，金宇車城臨時股東大會表決通過了非公開發(fā)行方案，同意向北控光伏（北控系旗下公司）和南充國投分別發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元用于償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動資金。

金宇車城公布的2018年三季報(bào)顯示，金宇控股、北控清潔能源方面和南充國投分別持有公司23.51%、17.72%和12.14%股權(quán)。若定增完成，僅北控清潔能源方面持股比例就達(dá)29.39%。

在外界看來，該定增方案還有一大目的：若定增順利完成，北控系的單一持股比例將提升至29.39%，明顯超過金宇控股的持股比例，其對上市公司的控制權(quán)也進(jìn)一步穩(wěn)固。

不過，由于目前金宇車城的股價(jià)與去年的股價(jià)相比下跌近半，公司通過定增可能募集的資金將大幅減少。

“定增方案實(shí)施時，一般會以30個交易日的股票均價(jià)作為發(fā)行價(jià)格?，F(xiàn)在金宇車城股價(jià)大幅下跌，價(jià)格變低了，原股東方肯定不愿意了。”北京問天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱。

如今，金宇控股一再反對原定增方案，那么如果在股東大會上重新就該方案進(jìn)行表決，方案會否有流產(chǎn)的可能，致使北控系鞏固對金宇車城控制權(quán)一事仍存變數(shù)呢？對此，有分析人士對記者指出，不排除這種可能性。