每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜梁梟    

11月29日晚，寧波建工（SH601789，股價4.62元，市值50.21億元）披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱重組報告書），擬購買控股股東持有的寧波交通工程建設集團有限公司（以下簡稱寧波交工）100%股權，交易價格15.27億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，相比此前重組預案的“股份+現(xiàn)金”支付方式，寧波建工此次收購將全部通過發(fā)行股份支付，并取消了發(fā)行股份募集配套資金的計劃。

評估增值率為16.49%

寧波建工此次收購的原因之一是解決同業(yè)競爭。2019年10月，寧波交通投資集團有限公司（以下簡稱交投集團）通過協(xié)議受讓方式，成為上市公司控股股東。交投集團承諾，在取得寧波建工控制權之日起5年內(nèi)整合寧波交工、路橋公司等與上市公司存在的部分重合業(yè)務。

本次交易前，路橋公司已通過股權劃轉(zhuǎn)方式成為寧波交工全資子公司。本次交易的實施，將實現(xiàn)交投集團旗下房建施工、市政工程和公路工程等業(yè)務領域的歸集和整合。

按照收購方案，以2024年6月30日為基準日，寧波交工100%股權評估值為15.27億元，增值率為16.49%。

在調(diào)整本次交易方案后，寧波建工決定以發(fā)行股份的方式支付交易對價，且不涉及募集配套資金。經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.59元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

目前，交投集團持有寧波建工的股權比例為26.87%，按照3.59元/股的發(fā)行價格計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，交投集團將持有上市公司47.44%股份，持股比例大幅提升。

重組報告書顯示，2023年末，標的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占上市公司相應指標比例分別為33.80%、25.99%；2023年營業(yè)收入占上市公司相應指標24.98%。

標的公司2023年經(jīng)營業(yè)績有所下降

寧波交工以綜合交通施工業(yè)務為主業(yè)，業(yè)務范圍涵蓋公路工程、港口與航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市軌道交通）施工和重大項目代建以及高速公路項目養(yǎng)護等。

2022年、2023年及2024年上半年（以下簡稱報告期），寧波交工分別實現(xiàn)營業(yè)收入57.28億元、56.64億元和24.37億元，凈利潤分別為1.48億元、1.35億元和6677.76萬元，整體經(jīng)營業(yè)績較為穩(wěn)健，但2023年營收和凈利潤均有所下滑。

分板塊來看，寧波交工主營業(yè)務包括交通市政工程、道路養(yǎng)護、建筑材料銷售，其中以交通市政工程、道路養(yǎng)護為主，報告期內(nèi)，兩項業(yè)務合計貢獻超過96%的主營業(yè)務收入。

交通市政工程為公司第一大收入來源，報告期內(nèi)主營業(yè)務收入占比85%左右，但收入呈現(xiàn)下降趨勢，主要系隨著項目推進，報告期內(nèi)項目逐漸完工，且2023年度、2024年上半年已開工項目尚處于施工建設早期，已完工工程量較少所致。

報告期內(nèi)，道路養(yǎng)護類業(yè)務收入分別為7.77億元、7.36億元和2.27億元，2024年上半年養(yǎng)護類收入較少，主要系專項養(yǎng)護業(yè)務減少所致。

值得注意的是，寧波交工關聯(lián)銷售占比較高，報告期內(nèi)關聯(lián)銷售金額占營業(yè)收入比例分別為36.11%、40.58%和29.98%。重組報告書稱，這主要由于交通基礎建設施工行業(yè)特點所致，在特定區(qū)域內(nèi)，地方政府所持國有投資平臺是工程項目主要發(fā)包方，國有交通工程施工企業(yè)是主要施工方，關聯(lián)銷售具有必要性和合理性；在交通基礎建設布局不出現(xiàn)重大調(diào)整的情形下，該等關聯(lián)交易預計將長期存在。

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