每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

8月26日，夢潔股份（002397.SZ，股價3.81元，市值28.49億元）披露2025年半年報，報告期內(nèi)公司營收同比下降14.83%至7.34億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長26.27%至2541.50萬元，呈現(xiàn)“營收降、利潤升”的反差態(tài)勢。

與此同時，公司披露的董事會決議公告顯示，董事陳潔對公司2025年半年度報告投出反對票，直指審議程序、治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)數(shù)據(jù)等六大問題。針對陳潔的質(zhì)疑，夢潔股份迅速作出回應(yīng)。

夢潔股份解釋利潤增長合理性

2025年上半年，夢潔股份的財務(wù)報表呈現(xiàn)出明顯的“反向走勢”：實現(xiàn)營業(yè)收入7.34億元，同比降幅14.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤增至2541.50萬元，同比增幅26.27%；扣非凈利潤增幅更是高達53.46%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額也同比大增124.75%，達到了7881.88萬元。

對于這一反差，董事陳潔提出質(zhì)疑：自2022年大額虧損后，公司持續(xù)收入下降，而利潤上升或持平，始終未說清成本費用持續(xù)降低的合理性，其中，今年上半年銷售費用同比大降25.45%，如何削減銷售費用卻不影響銷量存疑。此外，其指出2025年6月末公司預(yù)付款項3205.29萬元，較2024年末增長1351.18萬元，公司以“部分原材料備貨”解釋，但未提供預(yù)付款項供應(yīng)商具體情況并讓董事查閱原始憑證；同時，盡管存貨總額下降，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)整體上升，2024年存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為266.43天，遠超羅萊生活、水星家紡等同行，陳潔質(zhì)疑是否存在滯銷、存貨跌價準備低估等情況。

針對這些疑問，夢潔股份逐一回應(yīng)。關(guān)于營收與利潤表現(xiàn)背離的情況，公司表示，受市場需求影響，銷售下滑，但通過“優(yōu)化渠道結(jié)構(gòu)、壓縮低盈利渠道投入、嚴控廣宣及變動費用”等措施實現(xiàn)成本管控，有效對沖了銷售下降對利潤的影響。費用包括固定費用和變動費用，公司通過對變動費用管控，使得費用降幅大于銷售降幅。

對于預(yù)付款增長，公司明確主要為公司部分原材料備貨。而對于存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)上升，公司解釋為因銷售未達預(yù)期以及為下半年備貨等因素影響，營業(yè)成本下降幅度高于存貨金額下降幅度。

葉藝峰6000多萬元欠款事項已仲裁立案

記者注意到，陳潔已多次對夢潔股份定期報告提出異議，核心爭議集中在公司治理與資金合規(guī)性兩大層面。在此次反對意見中，陳潔首先指出“審議程序不規(guī)范”：公司第七屆董事會第十三次會議現(xiàn)場提供的2025年半年度報告與此前提交董事的報告版本不一致，公司在未能清晰說明版本差異的情況下，要求董事現(xiàn)場簽字確認2025年半年報披露。公司此前存在多次未經(jīng)全體董事同意，自行更改并披露報告的情況，公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。

對此，夢潔股份回應(yīng)稱，公司第七屆董事會第十三次會議于8月15日便發(fā)出通知并提供相關(guān)會議材料。自發(fā)出董事會通知至?xí)h召開過程中，公司未對主要財務(wù)指標進行修訂，主要是對材料格式等進行了優(yōu)化。

另外，陳潔提到，2022年長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“長沙金森”）與五位原股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，治理結(jié)構(gòu)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整：董事會由7人組成，長沙金森推薦4名董事候選人，原股東推薦3名董事候選人。長沙金森推薦聯(lián)席董事長；監(jiān)事會由3人組成，除職工代表監(jiān)事1名外，長沙金森推薦1名非職工代表監(jiān)事候選人，原股東推薦1名非職工代表監(jiān)事候選人，監(jiān)事會主席由長沙金森推薦的人選擔任?？偨?jīng)理由原股東與長沙金森指派的聯(lián)席董事長協(xié)商一致后提名，董事會聘任??長沙金森已按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但截至目前，治理結(jié)構(gòu)未能按協(xié)議約定做出調(diào)整。公司表示，2023年2月3日，公司召開2023年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生了11名董事，組成了第七屆董事會，長沙金森提名了6名董事全部當選，其中4名非獨立董事，2名獨立董事，長沙金森擁有董事會的多數(shù)席位。長沙金森提名的1名非職工代表監(jiān)事當選為第七屆監(jiān)事會成員。

針對外界關(guān)注的“葉藝峰借款6000多萬元”事項，陳潔質(zhì)疑公司未實質(zhì)性追討。“直至2025年5月，子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下簡稱大方睡眠）向泉州仲裁委員會提請仲裁。三年來，本人陳潔一直要求查閱公司與葉藝峰借款協(xié)議，包括本次董事會上再次向公司提出要求。截至本次反對說明遞交前，本人與公司董事會秘書多次協(xié)商，公司始終未能提供相關(guān)借貸協(xié)議，并解釋申請仲裁而非訴訟的合理性。公司消極應(yīng)對該事項，嚴重侵害了股東權(quán)益。”

夢潔股份表示，經(jīng)公司多次追繳，葉藝峰未按約定及時償還款項，違反了《債務(wù)確認及償還安排協(xié)議》的約定。公司采取扣發(fā)葉藝峰分紅款以及擔任大方睡眠的董事長的薪酬用以抵扣還款資金。在完成大方睡眠的法定代表人變更后，大方睡眠已根據(jù)《債務(wù)確認及償還安排協(xié)議》的約定，啟動司法程序，向泉州仲裁委員會提出了仲裁申請。截至目前，泉州仲裁委員會已決定對葉藝峰立案審理，并出具了受理通知書（[2025]泉仲字291號）。

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