每經(jīng)記者｜蘭素英  岳楚鵬  鄭雨航    每經(jīng)編輯｜王嘉琦    

美國(guó)中部時(shí)間11月6日（北京時(shí)間7日5時(shí)），特斯拉年度股東大會(huì)將正式拉開帷幕。

這場(chǎng)股東大會(huì)的焦點(diǎn)，是一項(xiàng)被稱為“史上最貴”的薪酬方案。如果通過(guò)，馬斯克將獲得潛在價(jià)值高達(dá)1萬(wàn)億美元的股票激勵(lì)。

然而，在大會(huì)前夕，該方案遭遇了極大的阻力。挪威主權(quán)財(cái)富基金等多家機(jī)構(gòu)投資者明確表示將投反對(duì)票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）在采訪中發(fā)現(xiàn)，散戶投資者對(duì)這份方案的態(tài)度也有分化。有人說(shuō)：“馬斯克走，我就清倉(cāng)?！庇腥藙t憤怒地將馬斯克近期的言論斥為對(duì)股東的“公開勒索”。

面對(duì)壓力，特斯拉董事會(huì)則發(fā)動(dòng)了全面的公關(guān)攻勢(shì)力挺馬斯克。馬斯克本人曾暗示，如果薪酬方案未通過(guò)，他將考慮離開特斯拉或辭去CEO職務(wù)。

摩根士丹利在一份報(bào)告中警告稱，若薪酬方案被否，可能被市場(chǎng)解讀為對(duì)馬斯克的“不信任投票”，特斯拉或面臨拋售壓力，股價(jià)恐下跌超10%。

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多家機(jī)構(gòu)公開反對(duì)：“這是為權(quán)力付費(fèi)”

最近發(fā)聲的是全球最大主權(quán)財(cái)富基金的管理者挪威央行投資管理公司（Norges Bank Investment Management，NBIM）。11月4日，該機(jī)構(gòu)明確表態(tài)將投票反對(duì)。盡管承認(rèn)馬斯克的遠(yuǎn)見(jiàn)為公司創(chuàng)造了巨大價(jià)值，但NBIM對(duì)獎(jiǎng)勵(lì)方案的規(guī)模、股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)及關(guān)鍵人物依賴問(wèn)題表示擔(dān)憂。這是該基金連續(xù)第二年抵制馬斯克的薪酬包。截至今年6月30日，NBIM持有特斯拉約1.12%的股權(quán)，價(jià)值約166億美元，是特斯拉十大機(jī)構(gòu)股東之一。

在此之前，美國(guó)最大公共養(yǎng)老基金加州公務(wù)員退休基金（Calpers）也直言，馬斯克薪酬方案比同類公司CEO薪酬高出多個(gè)數(shù)量級(jí)，還會(huì)進(jìn)一步集中權(quán)力。Calpers持有價(jià)值約23.4億美元的特斯拉股票。2018年，Calpers就曾反對(duì)過(guò)馬斯克的560億美元薪酬方案，當(dāng)時(shí)該方案同樣被批評(píng)為“不切實(shí)際”。

更激烈的反對(duì)聲音來(lái)自紐約州審計(jì)長(zhǎng)兼紐約州公共退休基金受托人 Thomas DiNapoli，他將提案斥為“規(guī)模和設(shè)計(jì)都站不住腳”，直指這是“為權(quán)力付費(fèi)而非為業(yè)績(jī)付費(fèi)”。他還敦促股東同時(shí)反對(duì)所有尋求連任的董事，指責(zé)其未能提供獨(dú)立監(jiān)督和問(wèn)責(zé)機(jī)制。

真正致命的“打擊”，來(lái)自兩家“股東投票風(fēng)向標(biāo)”——代理顧問(wèn)公司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis。

ISS在10月17日發(fā)布的報(bào)告中承認(rèn)馬斯克的過(guò)往功績(jī)，但指出新方案“鎖定了十年高額薪酬”，削弱了董事會(huì)調(diào)整的靈活性，還會(huì)稀釋股東價(jià)值。Glass Lewis的態(tài)度更為尖銳，直接警告股權(quán)稀釋和“關(guān)鍵人物依賴”風(fēng)險(xiǎn)。

10月22日，由美國(guó)教師聯(lián)合會(huì)、通信工人協(xié)會(huì)等組成的聯(lián)盟發(fā)起公共運(yùn)動(dòng)，搭建專門網(wǎng)站向州立養(yǎng)老基金和Vanguard、Fidelity等巨頭施壓，要求否決薪酬方案及失職董事連任。美國(guó)教師聯(lián)合會(huì)主席Randi Weingarten直言：“用駭人聽聞的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)破壞性行為，是對(duì)退休人員的侮辱?！?/p>

散戶陣營(yíng)分裂：“他走我清倉(cāng)”vs“公開勒索”

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張建 攝

散戶投資者的態(tài)度也有分化。

對(duì)于馬斯克的堅(jiān)定支持者而言，這份薪酬方案不僅是對(duì)其過(guò)往功績(jī)的認(rèn)可，更是確保特斯拉未來(lái)的關(guān)鍵。

一位持有4000股特斯拉股票的個(gè)人投資者在接受每經(jīng)記者采訪時(shí)表示：“特斯拉能有今天的成就，馬斯克功不可沒(méi)！是他讓特斯拉站上了今天的高度?！彼J(rèn)為，沒(méi)有馬斯克的特斯拉將“看不到未來(lái)”。該投資者甚至將投票結(jié)果與自己的持倉(cāng)決策直接掛鉤：“現(xiàn)在就在等股東大會(huì)結(jié)果，馬斯克如果走了，我也準(zhǔn)備全部出售。”

另一位投資者也對(duì)每經(jīng)記者表達(dá)了相似的觀點(diǎn)，認(rèn)為“薪酬方案是挽留馬斯克的一種手段”，只要股價(jià)不崩盤，馬斯克拿多少錢與自己關(guān)系不大。

然而，并非所有散戶都買賬。

一位自特斯拉IPO后不久即持股至今的“鐵桿”股東表達(dá)了他的強(qiáng)烈不滿。這位投資者稱，馬斯克之前的行為徹底損害了特斯拉在全球的聲譽(yù)，否則特斯拉的銷量至少應(yīng)是現(xiàn)在的兩倍。盡管他承認(rèn)如果馬斯克離開，股價(jià)會(huì)下跌，但他表示：“我當(dāng)初投資特斯拉是因?yàn)槲抑С制淇沙掷m(xù)交通的使命……現(xiàn)在我仍然持有特斯拉股票，以便盡我所能反對(duì)馬斯克。是時(shí)候換一個(gè)CEO了?！?/p>

另一位投資者寫道：“馬斯克蓄意且有目的地?fù)p害了特斯拉的業(yè)務(wù)和聲譽(yù)……他威脅要把特斯拉研發(fā)的人工智能技術(shù)帶到別處，這無(wú)異于對(duì)股東進(jìn)行勒索?！?/strong>

還有投資者從財(cái)務(wù)角度分析稱，馬斯克已持有特斯拉13%的股份，這足以激勵(lì)他推動(dòng)公司發(fā)展，這份額外的天價(jià)薪酬顯得“過(guò)分”且不必要，他們擔(dān)心這會(huì)“轉(zhuǎn)移公司用于創(chuàng)新或提升股東價(jià)值的資源”。

董事會(huì)力挺，罕見(jiàn)投放廣告，馬斯克親自下場(chǎng)拉票

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張建 攝

面對(duì)機(jī)構(gòu)投資者和部分股東的強(qiáng)烈反對(duì)，特斯拉董事會(huì)發(fā)起了公關(guān)攻勢(shì)，全力為馬斯克的萬(wàn)億美元薪酬方案保駕護(hù)航。

除了投放數(shù)字廣告力挺，董事會(huì)主席Robyn Denholm和董事Kathleen Wilson-Thompson還在“Votetesla.com”網(wǎng)站視頻中盛贊馬斯克，強(qiáng)調(diào)其對(duì)公司未來(lái)的不可替代性。Denholm在致股東的信中更是直言：這次投票對(duì)于留住馬斯克至關(guān)重要，如果他離開，公司市值將大幅縮水，因?yàn)楣緝r(jià)值可能不再符合未來(lái)的發(fā)展目標(biāo)。

與此同時(shí)，特斯拉董事會(huì)還對(duì)反對(duì)意見(jiàn)展開了激烈回?fù)?。在ISS發(fā)布建議股東投反對(duì)票的報(bào)告后，特斯拉立即發(fā)表聲明，指責(zé)ISS的建議“毫無(wú)根據(jù)且荒謬”，并稱其“證明了他們與現(xiàn)實(shí)脫節(jié)的程度”。

馬斯克本人也親自下場(chǎng)拉票。

他在近期與分析師的財(cái)報(bào)電話會(huì)議上猛烈抨擊ISS和Glass Lewis，怒斥他們是“企業(yè)恐怖分子”。他還在X平臺(tái)上宣稱，投票結(jié)果“可能影響文明的未來(lái)”，并頻繁轉(zhuǎn)發(fā)支持者的觀點(diǎn)，包括其兄弟金博爾·馬斯克（Kimbal Musk）的帖子。

盡管方案面臨來(lái)自挪威主權(quán)財(cái)富基金、Calpers等大型機(jī)構(gòu)股東的明確反對(duì)，預(yù)測(cè)市場(chǎng)的數(shù)據(jù)卻顯示，該方案通過(guò)的概率極高。根據(jù)PolyMarket平臺(tái)的數(shù)據(jù)，截至11月6日，該提案的通過(guò)概率高達(dá)96%。

此次投票遵循“一股一票”原則，這意味著馬斯克本人即可動(dòng)用自己持有的約13%公司股份進(jìn)行投票。目前，在特斯拉的前10大機(jī)構(gòu)投資者中，除挪威主權(quán)財(cái)富基金表達(dá)反對(duì)意見(jiàn)外，摩根士丹利旗下的Counterpoint Global明確表示將投票支持。

摩根士丹利警告：若方案被否，特斯拉股價(jià)或下跌超10%

摩根士丹利資深分析師亞當(dāng)·喬納斯（Adam Jonas）在10月30日發(fā)布的報(bào)告中明確警告，如果馬斯克的薪酬方案遭到否決，特斯拉可能遭遇拋售壓力，股價(jià)或下跌超過(guò)10%。

報(bào)告指出，這場(chǎng)投票實(shí)際上是一場(chǎng)關(guān)乎公司未來(lái)的高風(fēng)險(xiǎn)賭博。一旦方案被否，“這可能被視為對(duì)馬斯克領(lǐng)導(dǎo)地位的‘不信任投票’，公司的戰(zhàn)略前景或蒙上陰影，從而使我們作出的看跌預(yù)測(cè)成為現(xiàn)實(shí)。屆時(shí)，‘關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)’和繼任問(wèn)題將浮出水面?！?/p>

除了對(duì)股價(jià)的直接沖擊，摩根士丹利還指出了更深層次的危機(jī)。分析師認(rèn)為，馬斯克很可能會(huì)重申其先前的主張，即如果沒(méi)有獲得約25%的投票控制權(quán)，他對(duì)于繼續(xù)帶領(lǐng)特斯拉深入人工智能和機(jī)器人領(lǐng)域感到不安。

這種不確定性也將嚴(yán)重考驗(yàn)特斯拉作為“人才磁鐵”的吸引力。在摩根士丹利看來(lái)，特斯拉在吸引和留住人工智能、制造和工程領(lǐng)域頂尖人才方面的能力，很大程度上取決于馬斯克能否繼續(xù)作為公司領(lǐng)導(dǎo)層的核心，不斷突破技術(shù)邊界。

Wedbush證券公司知名科技分析師丹·艾夫斯（Dan Ives）也持類似觀點(diǎn)。他認(rèn)為“特斯拉最大的資產(chǎn)就是馬斯克”，尤其是在人工智能革命來(lái)臨之際，馬斯克對(duì)于帶領(lǐng)公司走向自動(dòng)駕駛和機(jī)器人未來(lái)至關(guān)重要。他將馬斯克形容為特斯拉的“戰(zhàn)時(shí)CEO”。

然而，“關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)”也日益凸顯。

德意志銀行分析師余愛(ài)迪生（Edison Yu）在11月3日的一份報(bào)告中寫道：“考慮到馬斯克對(duì)公司估值的重要性，我們認(rèn)為特斯拉面臨著獨(dú)特的領(lǐng)導(dǎo)層風(fēng)險(xiǎn)?！?/strong>十多年前首次投資特斯拉的資產(chǎn)管理公司羅恩·巴倫（Ron Baron）在一份支持薪酬方案的長(zhǎng)篇聲明中指出，馬斯克是“關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)的終極‘關(guān)鍵人物’”。

不過(guò)，Cantor Fitzgerald分析師安德烈斯·謝潑德（Andres Sheppard）認(rèn)為，即使沒(méi)有馬斯克掌舵，特斯拉也能“蓬勃發(fā)展”?！叭缃癯^(guò)50%的股東會(huì)認(rèn)為特斯拉就是馬斯克，馬斯克就是特斯拉?！?/strong>

若方案通過(guò)，馬斯克能順利拿到萬(wàn)億美元嗎？

這份薪酬方案的核心，是一份為期十年的“業(yè)績(jī)對(duì)賭”。

根據(jù)協(xié)議，特斯拉董事會(huì)向馬斯克授予最多4.237億股限制性股票，約占公司調(diào)整后總股本的12%，將分12批次發(fā)放。要拿到這筆巨款，馬斯克必須達(dá)成12組層層加碼、環(huán)環(huán)相扣的目標(biāo)。

這12組目標(biāo)分為兩類：市值門檻和運(yùn)營(yíng)里程碑。

市值方面，第一個(gè)階段，特斯拉市值需要從當(dāng)前的1.5萬(wàn)億美元左右推升至2萬(wàn)億美元。隨后，每解鎖一個(gè)階段，市值依次遞增5000億美元，直到第十階段的6.5萬(wàn)億美元。而最后兩個(gè)階段，則依次遞增1萬(wàn)億美元，最終將市值推至驚人的8.5萬(wàn)億美元。

運(yùn)營(yíng)方面，每個(gè)階段激勵(lì)的解鎖還須同時(shí)達(dá)成至少一項(xiàng)運(yùn)營(yíng)目標(biāo)，涵蓋了汽車、FSD（完全自動(dòng)駕駛）、Robotaxi和人形機(jī)器人（Optimus）四大核心業(yè)務(wù)：

• 累計(jì)交付2000萬(wàn)輛特斯拉汽車（自首次交付之日算起）；

• FSD活躍訂閱用戶達(dá)1000萬(wàn)（連續(xù)三個(gè)月日均）；

• 累計(jì)交付100萬(wàn)臺(tái)人形機(jī)器人（自2025年9月3日起計(jì)算）；

• 100萬(wàn)輛Robotaxi投入商業(yè)化運(yùn)營(yíng)（連續(xù)三個(gè)月日均）。

此外，方案要求特斯拉的年度調(diào)整后EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤(rùn)）最終要達(dá)到4000億美元。（注：最后三個(gè)4000億美元目標(biāo)每個(gè)都需在連續(xù)的4個(gè)季度內(nèi)完成才算達(dá)成一次。）

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