每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

從高調(diào)拋出10.33億元定增方案，到主要股東明確反對，再到正式宣告終止，“抗生素第一股”盟科藥業(yè)（SH688373，股價6.32元，市值41.43億元）這場歷時近兩個月的資本運(yùn)作，在多方激烈博弈之下，最終以按下終止鍵收場。

11月17日，盟科藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)的議案》。在解釋終止定增的原因時，盟科藥業(yè)表示，公司主要股東Genie Pharma持續(xù)反對公司按照股東大會決議推進(jìn)發(fā)行方案的執(zhí)行，與公司其他股東、公司管理層之間存在較大分歧。公司在近日與相關(guān)各方多次溝通后認(rèn)為，持續(xù)推進(jìn)本次股票發(fā)行方案可能影響上市公司的穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展。

盟科藥業(yè)還表示，目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常。本次終止向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)后，公司將積極通過多種融資渠道，包括但不限于接洽新的戰(zhàn)略投資方、向不特定對象發(fā)行股票等監(jiān)管規(guī)則允許的方式進(jìn)行融資。

11月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電盟科藥業(yè)董事長袁征宇，當(dāng)被詢問“定增方案終止后，與Genie Pharma之間的矛盾是否有所緩和”時，袁征宇回應(yīng)稱：“我們之間的矛盾就是海鯨（藥業(yè)）的增資，增資既然已經(jīng)沒有了，那還有矛盾嗎？我們其他事情沒有矛盾，只是在這件事情上有矛盾。”

第一大股東反對定增方案

記者注意到，2025年9月22日，盟科藥業(yè)集中發(fā)布22條公告，最核心的內(nèi)容是披露了一項(xiàng)預(yù)計對公司未來影響深遠(yuǎn)的資本運(yùn)作方案：擬向南京海鯨藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱海鯨藥業(yè)）定向增發(fā)1.64億股股份，募集資金10.33億元。

作為一家深耕感染性疾病治療的創(chuàng)新藥企，盟科藥業(yè)近年來深陷業(yè)績困境。盡管首款產(chǎn)品康替唑胺片自2021年上市以來銷售持續(xù)增長，但公司商業(yè)化覆蓋能力仍有限。2022年至2024年，上市公司一直處于虧損之中，歸母凈利潤分別為-2.20億元、-4.21億元和-4.41億元。今年前三季度，盟科藥業(yè)歸母凈利潤約為-1.94億元。

另外，截至今年6月末，盟科藥業(yè)的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅2.37億元。盟科藥業(yè)還在今年10月發(fā)公告稱，擬變更部分IPO（首次公開募股）募集資金用途，將原本計劃用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目的1.45億元轉(zhuǎn)而用作補(bǔ)充流動資金。

在此背景下，引入海鯨藥業(yè)作為產(chǎn)業(yè)投資人，對盟科藥業(yè)而言具有多重戰(zhàn)略意義。一方面，海鯨藥業(yè)擁有原料藥開發(fā)、藥學(xué)研究與CDMO（醫(yī)藥領(lǐng)域合同研發(fā)生產(chǎn)組織）經(jīng)驗(yàn)，可以幫助提升公司生產(chǎn)研發(fā)水平，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提升公司全產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)能力；另一方面，約10億元資金也能支撐盟科藥業(yè)項(xiàng)目的研發(fā)及商業(yè)化。此外，雙方也預(yù)設(shè)了更多優(yōu)勢資源整合路徑，包括在銷售、生產(chǎn)、研發(fā)等方面建立有效協(xié)同。

這一重大交易方案很快獲得盟科藥業(yè)董事會、監(jiān)事會通過，看似順利的進(jìn)程背后，以袁征宇為代表的盟科藥業(yè)管理層與第一大股東Genie Pharma之間的矛盾逐漸浮出水面。

實(shí)際上，早在9月22日定增議案提交董事會審議時，董事趙雅超就對當(dāng)日審議的14項(xiàng)議案中的13項(xiàng)投下反對票，其反對理由主要是：在存在其他多家優(yōu)質(zhì)且有強(qiáng)烈與公司合作意愿的投資者的情況下，公司并未進(jìn)行充分的調(diào)查、溝通和談判，無法保證本次交易公平、公允、合理等；海鯨藥業(yè)在抗感染領(lǐng)域缺乏直接的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，主營業(yè)務(wù)更多集中于非專利藥，與公司沒有良好的協(xié)同效應(yīng)；募集資金使用計劃過于寬泛，不夠具體明確。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，盟科藥業(yè)長期處于無控股股東和實(shí)際控制人的狀態(tài)，其前兩大單一股東分別為Genie Pharma和盟科香港，兩者持股比例相差很小，截至 6 月末，分別為 10.92%和10.79%。

趙雅超背后所代表的正是上市公司第一大股東Genie Pharma的看法。簡歷顯示，趙雅超2006年至今于百奧維達(dá)中國基金（BVCF）（以下簡稱“百奧維達(dá)”）任職，而百奧維達(dá)與Genie Pharma關(guān)系密切。

根據(jù)盟科藥業(yè)招股書以及天眼查資料，Genie Pharma成立于2012年10月，由BVCF III，L.P.、BVCF III-A，L.P.和楊志分別出資92.38%、7.61%和0.000017%，而前兩者的GP（普通合伙人）均為BVCF III GP，Ltd，楊志100%控股BVCF III GP，Ltd。此外，楊志還是百奧維達(dá)投資咨詢（上海）有限公司的法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事。也就是說，Genie Pharma的實(shí)際控制人即百奧維達(dá)創(chuàng)始人及執(zhí)行合伙人楊志。

定增方案最終“告吹”

在盟科藥業(yè)定增方案公布后的48小時內(nèi)，事態(tài)進(jìn)一步升級。

Genie Pharma方面迅速采取高強(qiáng)度行動：公開征集表決權(quán)、明確將對定增相關(guān)議案投反對票。Genie Pharma對定增方案提出的反對理由主要包括六方面：第一，海鯨藥業(yè)參與本次定增資金存在不確定性；第二，本次融資及后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致銷售渠道、銷售人員混同，上市公司獨(dú)立性受損；第三，本次定增募集資金持續(xù)投入可能導(dǎo)致上市公司財務(wù)狀況進(jìn)一步惡化；第四，后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性；第五，海鯨藥業(yè)為第三方提供的研發(fā)服務(wù)收入占比極小，與盟科藥業(yè)業(yè)務(wù)協(xié)同性極小；第六，海鯨藥業(yè)多次受到監(jiān)管部門處罰。

除了以上原因，Genie Pharma反對定增更深層的考量在于上市公司控制權(quán)的變化。Genie Pharma曾在盟科藥業(yè)招股書中明確承諾“不謀求控制權(quán)、不參與日常經(jīng)營”。

然而，此次定增方案中所涉及的董事會結(jié)構(gòu)調(diào)整，意味著盟科藥業(yè)的核心權(quán)力將大幅度向海鯨藥業(yè)傾斜。盟科藥業(yè)相關(guān)公告顯示，若定增發(fā)行完成，海鯨藥業(yè)將持有盟科藥業(yè)20.00%股份。同時，上市公司董事會將設(shè)置9名董事，包括3名獨(dú)立董事，海鯨藥業(yè)將向公司董事會提名5名董事，超過董事半數(shù)。海鯨藥業(yè)成為盟科藥業(yè)控股股東，海鯨藥業(yè)實(shí)控人張現(xiàn)濤也將成為盟科藥業(yè)的實(shí)控人。

除了表示反對，在商議定增方案的股東大會前，Genie Pharma還提出了臨時提案，要求罷免包括袁征宇在內(nèi)的盟科藥業(yè)現(xiàn)有3名董事的職務(wù)，并選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為新董事，據(jù)百奧維達(dá)官網(wǎng)顯示的資料，這3人彼時均為百奧維達(dá)的投資總監(jiān)或投資經(jīng)理。這意味著，雙方圍繞定增方案的分歧，已上升為對公司董事會控制權(quán)的直接爭奪。

10月9日，盟科藥業(yè)舉行2025年第二次臨時股東大會，審議了定增方案以及相關(guān)事項(xiàng)，盡管Genie Pharma方面在會前頻頻發(fā)聲反對，并試圖阻止定增方案落地，但在當(dāng)日的股東大會上，定增方案及相關(guān)事項(xiàng)仍獲得通過，董事會也由此繼續(xù)獲得授權(quán)推進(jìn)與海鯨藥業(yè)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的后續(xù)溝通與執(zhí)行工作。

不過，股東大會的投票結(jié)果并未帶來相關(guān)方實(shí)際意義上的緩和，盟科藥業(yè)高層與主要股東Genie Pharma之間的分歧并未就此消失。11月17日，盟科藥業(yè)披露公告稱，因Genie Pharma持續(xù)反對公司按照股東大會決議推進(jìn)發(fā)行方案的執(zhí)行，與公司其他股東、公司管理層之間存在較大分歧。盟科藥業(yè)在近日與相關(guān)各方多次溝通后認(rèn)為，持續(xù)推進(jìn)本次股票發(fā)行方案可能影響上市公司的穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展，因此決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)。

11月19日，就定增方案終止相關(guān)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也向盟科藥業(yè)發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。