每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

11月28日，怡達(dá)股份（SZ300721，股價(jià)14.4元，市值23.74億元）召開董事會(huì)，全票審議通過了一項(xiàng)現(xiàn)金收購議案。

怡達(dá)股份控股子公司泰興怡達(dá)化學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰興怡達(dá)）將以自有資金2456.50萬元，收購江蘇萬淇生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬淇股份）持有的萬淇生物科技（泰州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬淇泰州）85%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這家被怡達(dá)股份相中的標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況值得注意：2025年年初至11月18日，標(biāo)的公司營業(yè)收入為0，且處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

更為引人注目的是，在收購協(xié)議中，明確約定在協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，需提交撤銷一項(xiàng)高達(dá)12.6萬噸/年的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目備案申請(qǐng)。

標(biāo)的公司零收入且虧損

怡達(dá)股份公告顯示，本次交易的標(biāo)的公司萬淇泰州成立于2004年，注冊(cè)資本3000萬元，坐落于泰興市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。雖然成立時(shí)間已逾二十年，但從公告披露的最近一年及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，這家公司的經(jīng)營狀況難言樂觀，甚至可以說是一份“慘淡”的成績(jī)單。

圖片來源：怡達(dá)股份公告截圖

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至去年年底，萬淇泰州的資產(chǎn)總額為4042.75萬元，凈資產(chǎn)為3994.07萬元。然而，截至今年11月18日，萬淇泰州的總資產(chǎn)下降至718.82萬元，凈資產(chǎn)下降至707.75萬元。

這相當(dāng)于在一年不到的時(shí)間里，萬淇泰州的凈資產(chǎn)縮水超過八成。

公告顯示，2024年度，萬淇泰州的營業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為虧損424.92萬元。進(jìn)入2025年，經(jīng)營狀況并未好轉(zhuǎn)，2025年1月1日至11月18日，標(biāo)的公司的營業(yè)收入仍然為0，凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損286.32萬元。

對(duì)于一家成立多年的化工企業(yè)，為何會(huì)出現(xiàn)“負(fù)利潤(rùn)”“零營收”的情況？怡達(dá)股份在公告中給出了解釋，這與江蘇省的產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整密切相關(guān)。

公告指出，2024年度標(biāo)的公司出現(xiàn)虧損的主要原因，是受《江蘇省“兩高”項(xiàng)目管理目錄（2024年版）》的影響。該目錄于2024年10月1日正式實(shí)施，導(dǎo)致標(biāo)的公司原擬建項(xiàng)目不再需要能源指標(biāo)。

到了2025年，虧損的“魔咒”依然沒有解除。公告解釋稱，2025年報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)中，非經(jīng)常性損益主要為“在建工程報(bào)廢損失”，金額270.75萬元。這筆損失主要是由于調(diào)整在建項(xiàng)目規(guī)劃所致。

盡管財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)不佳，但本次收購的評(píng)估增值率并不低。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2025年11月18日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為2898.12萬元。相較于賬面凈資產(chǎn)707.75萬元，評(píng)估增值額高達(dá)2190.37萬元，增值率約為309.5%。最終，雙方協(xié)商確定85%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2456.50萬元。

收購協(xié)議含“撤銷項(xiàng)目備案”條款

翻閱長(zhǎng)達(dá)11頁的公告，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的具體條款中，一條關(guān)于“撤銷項(xiàng)目備案”的約定值得注意。

協(xié)議關(guān)于“甲方的權(quán)利和義務(wù)、保證和承諾”第13條明確規(guī)定：“甲方（萬淇股份）應(yīng)當(dāng)督促并協(xié)助丙方（標(biāo)的公司）在本協(xié)議生效之日起3個(gè)工作日內(nèi)提交‘12.6萬噸/年表面活性劑生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目’的備案撤銷申請(qǐng)?！?/p>

除了該條款，協(xié)議中對(duì)于標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)以及稅務(wù)責(zé)任的劃分也做了較為詳盡的規(guī)定。

在資產(chǎn)端，協(xié)議特別強(qiáng)調(diào)了土地權(quán)屬問題。萬淇股份承諾，如因標(biāo)的公司的土地權(quán)屬造成泰興怡達(dá)損失的，由萬淇股份承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

在負(fù)債端，萬淇股份承諾截至2025年11月18日提供的會(huì)計(jì)報(bào)表所列負(fù)債完整，不存在其他賬外負(fù)債。若存在其他債務(wù)，在發(fā)生后30個(gè)工作日內(nèi)由萬淇股份無條件支付給泰興怡達(dá)。

對(duì)于此次收購的目的，怡達(dá)股份表示：“旨在落實(shí)公司高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略，推進(jìn)產(chǎn)品高端化、精細(xì)化發(fā)展，利用萬淇股份多年的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和銷售渠道優(yōu)勢(shì)，與其合作推進(jìn)環(huán)氧丙（乙）烷衍生品在精細(xì)化工領(lǐng)域的建設(shè)投入，進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)能布局、豐富公司產(chǎn)品線，提升公司生產(chǎn)能力以有效滿足下游客戶需求?！?/p>

然而，風(fēng)險(xiǎn)依然存在。“本次投資可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、子公司管理整合不及預(yù)期等不確定風(fēng)險(xiǎn)。”怡達(dá)股份表示。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝