每經(jīng)評論員 杜恒峰 一場歷時6年多的并購對賭糾紛迎來終審勝訴，英威騰卻難言輕松。2025年12月31日，廣東高院判決瀚瑞德需向英威騰支付6499.88萬元及利息。但瀚瑞德早在2019年就已注銷，英威騰贏了判決卻很難拿到錢。 2017年，英威騰計劃以2.5億元收購普林億威100%股權(quán)，后者原股東瀚瑞德等承諾普林億威2017~2019年凈利潤分別不低于1500萬元、3000萬元和5500萬元。2018年，因市場變化，收購價下調(diào)至1.5億元，業(yè)績承諾變更為普林億威2017~2020年凈利潤總額不低于5500萬元。 但到了2019年5月，英威騰發(fā)現(xiàn)瀚瑞德已在當年1月注銷且未履行告知義務(wù)。2021年審計結(jié)果顯示，普林億威未完成業(yè)績承諾，英威騰已計提1.28億元商譽減值。歷經(jīng)多次移送立案，2022年深圳中院駁回英威騰3億余元業(yè)績補償請求，僅支持違約金和行政處罰；直至2025年末，廣東高院才作出上述改判。 案件耗時數(shù)年，背后折射出并購對賭訴訟的復(fù)雜邏輯。從時間線看，2020年是業(yè)績承諾最后一年，完整財務(wù)報告需2021年才能出具。早在2019年英威騰就對瀚瑞德提起了訴訟，但沒有完整的業(yè)績數(shù)據(jù)，就難以判定瀚瑞德是否違約，直至2022年一審判決才落槌。 此外，筆者查閱公開信息發(fā)現(xiàn)，在此之前并無類似先例，這也可能是深圳中院作出不利于英威騰判決的原因。訴訟時間一再延長，其間并無對債務(wù)方有效的管控措施，英威騰維權(quán)的難度進一步加大。 在實踐中，若未在并購協(xié)議中提前約定，債權(quán)人追索注銷公司的財產(chǎn)將面臨舉證難、執(zhí)行難的問題。股東可能早已轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，或主張“合法注銷”規(guī)避責任，導致上市公司勝訴后仍難以拿回補償款。 筆者認為，堵住并購對賭中的“跑路”后門，需要從防責任主體注銷、監(jiān)控好責任方履約能力、調(diào)整并購對價支付方式等多方面進行系統(tǒng)性改進。 防注銷方面，應(yīng)明確約定防注銷條款和無限追償責任，要求標的公司原股東在公司注銷后，仍需對業(yè)績承諾等義務(wù)承擔連帶責任，且追償時效不受公司注銷影響。同時可設(shè)定“反向擔?！睏l款，要求原股東以個人資產(chǎn)或關(guān)聯(lián)資產(chǎn)為業(yè)績承諾提供擔保。 監(jiān)控責任主體履約能力方面，上市公司不僅要關(guān)注標的公司經(jīng)營狀況，更要核查原股東資產(chǎn)實力、信用記錄，全面掌握其履約能力，必要時要求提供資產(chǎn)抵押或設(shè)立保證金賬戶，確保補償款具備可執(zhí)行性。 在付款方式上，應(yīng)慎重選擇一次性現(xiàn)金支付，采用股權(quán)支付與分期支付相結(jié)合的模式。即大部分交易對價以上市公司股份、可轉(zhuǎn)債等形式支付，綁定原股東與上市公司利益；同時設(shè)置業(yè)績達標節(jié)點，分階段支付款項，未達標的部分直接抵扣補償款，從源頭降低追償風險。 對英威騰來說，勝訴并不是終點，要保障上市公司利益，維護契約的嚴肅性，追責工作還應(yīng)當繼續(xù)下去。瀚瑞德在注銷時，負有業(yè)績補償?shù)幕蛴胸搨８鶕?jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋，公司注銷需履行清算程序，清算組應(yīng)書面通知債權(quán)人并進行公告，但瀚瑞德原股東并沒有履行這一義務(wù)，主觀上具有逃避債務(wù)的故意，客觀上實施了注銷的行為，且損害了英威騰的合法權(quán)益。針對這一情形，英威騰有權(quán)依法繼續(xù)發(fā)起訴訟，追究瀚瑞德原股東的連帶責任。